Наверх

Устав ОАО «АК «Транснефть»

УСТАВ
открытого акционерного общества «Акционерная компания по транспорту нефти «Трaнснефть»

Открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Трaнснефть» (далее именуется - Компания) учреждено в соответствии с постановлением Совета Министров - Правительства Российской Федерации от 14 августа 1993 г. № 810 «Об учреждении акционерной компании по транспорту нефти «Транснефть» во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 17 ноября 1992 г. № 1403 «Об особенностях приватизации и преобразования в акционерные общества государственных предприятий, производственных и научно-производственных объединений нефтяной, нефтеперерабатывающей промышленности и нефтепродуктообеспечения».

 

ГЛАВА I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Фирменное наименование и место нахождения Компании

1.1. Полное фирменное наименование Компании на русском языке - открытое акционерное общество «Акционерная компания по транспорту нефти «Транснефть».

Сокращенное фирменное наименование Компании на русском языке - ОАО «АК «Транснефть».

Полное фирменное наименование Компании на английском языке - Oil Transporting Joint Stock Company "Transneft".

Сокращенное фирменное наименование Компании на английском языке - JSC "Transneft".

1.2. Место нахождения Компании: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 57.

1.3. Почтовый адрес: 119180, г. Москва, ул. Большая Полянка, д. 57.

Статья 2. Правовое положение Компании

2.1. Компания является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Компания считается созданной как юридическое лицо с момента ее государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Компания создается без ограничения срока деятельности.

2.3. Компания вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Компания имеет круглую печать со своим полным фирменным наименованием на русском языке и указанием места ее нахождения.

2.5. Компания вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.6. Компания имеет право на добровольной основе вступать в объединения с другими предприятиями и организациями любой формы собственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Компания имеет право создавать в установленном порядке предприятия, международные объединения и организации на территории России и за рубежом, а также входить в состав созданных совместных предприятий, международных объединений и организаций на территории России и за рубежом.

2.7. Компания руководствуется в своей деятельности действующим законодательством Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.8. Компания несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы г. Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением «Мосгорархив».

2.9. Условия деятельности Компании, связанные с обеспечением государственных интересов Российской Федерации, определяются в производственном контракте, заключаемом Компанией с уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, регламентирующем осуществление Компанией и ее дочерними акционерными обществами производственно-хозяйственной деятельности в соответствии с настоящим Уставом.

Статья 3. Ответственность Компании

3.1. Компания несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.

3.2. Компания не отвечает по обязательствам своих акционеров.

3.3. Если несостоятельность (банкротство) Компании вызвана действиями (бездействием) ее акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Компании указания либо иным образом имеют возможность определять ее действия, то на указанных акционеров или иных лиц в случае недостаточности имущества Компании может быть возложена субсидиарная ответственность по ее обязательствам.

Несостоятельность Компании считается вызванной действиями (бездействием) ее акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Компании указания либо иным образом имеют возможность определять ее действия, только в случае, если они использовали имеющееся у них право давать обязательные указания или возможность определять действия Компании, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия будет являться несостоятельность Компании.

3.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Компании и несут риск убытков, связанных с деятельностью Компании, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Компании в пределах недоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Компании, равно как и Компания не отвечает по обязательствам государства и его органов, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 4. Филиалы и представительства Компании

4.1. Компания имеет право открывать свои филиалы и представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации и за рубежом в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

4.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденного Компанией положения. Филиалы и представительства наделяются создавшей их Компанией имуществом, которое учитывается как на их отдельном балансе, так и на балансе Компании.

4.3. Руководство деятельностью филиалов и представительств осуществляют лица, назначаемые Компанией. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, полученной от Компании.

4.4. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Компании ответственность за их деятельность несет Компания.

4.5. Компания имеет представительства в:

Республике Беларусь - пункт сдачи нефти "Полоцк";

Республике Польша - пункт сдачи нефти "Адамова застава";

Венгерской Республике - пункт сдачи нефти "Фенешлитке";

Словацкой Республике - пункт сдачи нефти "Будковце";

Республике Ирак в г. Багдаде;

Украине в г. Киеве.

 

4.6. Компания имеет филиал в Российской Федерации, городе Санкт-Петербурге. Адрес местонахождения филиала: Россия, 191014, город Санкт-Петербург, переулок Басков, дом 14.

Статья 5. Дочерние и зависимые общества

5.1. Компания может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с требованиями действующего законодательства, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

5.2. Общество признается дочерним, если Компания в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

5.3. Дочернее общество не отвечает по долгам Компании.

Если Компания имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, то Компания отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Компания считается имеющей право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Компании она несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего общества считается происшедшей по вине Компании только в случае, когда Компания использовала указанное право в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего общества.

5.4. Общество признается зависимым, если Компания имеет более 20 процентов голосующих акций общества.

ГЛАВА II. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ КОМПАНИИ

Статья 6. Цели и задачи деятельности Компании

6.1. Целями создания Компании являются:

- реализация технических и социально-экономических интересов акционеров при безусловном обеспечении интересов Российской Федерации в области осуществления транспортировки по магистральным трубопроводам нефти, газа и продуктов их переработки;

- извлечение прибыли.

6.2. Основная задача деятельности Компании - организация и осуществление транспортировки по системе магистральных трубопроводов нефти, газа и продуктов их переработки.

6.3. Задачами Компании являются:

- координация и управление процессом транспортировки нефти, газа и продуктов их переработки потребителям, включая транспортировку за пределы таможенной территории Российской Федерации;

- координация деятельности по комплексному развитию сети магистральных трубопроводов, перевалочных нефтебаз, железнодорожных эстакад и других объектов системы магистральных нефтепроводов;

- обеспечение соблюдения требований промышленной и экологической безопасности в целях надежной работы системы магистральных нефтепроводов;

- осуществление прав акционера в дочерних и зависимых акционерных обществах системы магистральных нефтепроводов;

- координация деятельности в решении задач научно-технического прогресса в трубопроводном транспорте нефти, внедрение передовых технологий, новых видов техники и материалов;

- взаимодействие по вопросам транспортировки нефти с трубопроводными предприятиями различных отраслей Российской Федерации, а также других государств, в том числе в соответствии с межправительственными соглашениями;

- развитие внешнеэкономических связей Компании и ее дочерних акционерных обществ системы магистральных нефтепроводов;

- осуществление инвестиционной деятельности для развития производственной базы, расширения, реконструкции и технического перевооружения дочерних акционерных обществ системы магистральных нефтепроводов;

- руководство системой предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций на нефтепроводном транспорте;

- организация охраны труда на предприятиях системы магистральных нефтепроводов;

- обеспечение сохранности имущества Компании, объектов жизнеобеспечения системы магистральных нефтепроводов, защита экономических интересов Компании;

- организация работ по целевой подготовке и переподготовке кадров Компании и ее дочерних акционерных обществ системы магистральных нефтепроводов;

- мобилизация финансово-материальных ресурсов системы магистральных нефтепроводов на удовлетворение ее потребностей, в том числе путем создания централизованных фондов для общесистемных нужд.

Статья 7. Основные виды деятельности Компании

Основными видами финансово-хозяйственной деятельности Компании являются виды деятельности, связанные с осуществлением задач Компании, указанных в пункте 6.3 настоящего Устава, в том числе:

1) оказание услуг в области транспортировки нефти, газа и продуктов их переработки по системе магистральных трубопроводов в Российской Федерации и за ее пределами;

2) привлечение и осуществление инвестиций в развитие системы магистрального нефтепроводного транспорта, в том числе сферы производства товаров, работ и услуг по обслуживанию системы магистральных нефтепроводов, с целью поддержания нормативного рабочего состояния, повышения эффективности и безопасности их работы;

3) осуществление научно-технической, производственно-хозяйственной, финансовой и внешнеэкономической деятельности, в том числе посреднической, на территории Российской Федерации и за ее пределами;

4) совершение гражданско-правовых сделок, разрешенных законодательством Российской Федерации и международными государственными соглашениями с участием Российской Федерации;

5) проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну (защитой государственной тайны), оказанием услуг по защите государственной тайны;

6) транспортировка по магистральным трубопроводам нефти, газа и продуктов их переработки; 7) эксплуатация магистрального трубопроводного транспорта;

8) хранение нефти, газа и продуктов их переработки;

9) реализация нефти, газа и продуктов их переработки.

Компания может также осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.

ГЛАВА III. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ КОМПАНИИ

Статья 8. Уставный капитал и акции Компании

8.1. Уставный капитал Компании составляет 7 101 722 (семь миллионов сто одна тысяча семьсот двадцать два) рубля.

Уставный капитал Компании разделен на 7 101 722 (семь миллионов сто одна тысяча семьсот двадцать две) акции номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, в том числе:

- 1 554 875 (один миллион пятьсот пятьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят пять) привилегированных акций, что составляет 21,8943 процентов уставного капитала;

- 5 546 847 (пять миллионов пятьсот сорок шесть тысяч восемьсот сорок семь) обыкновенных акций, что составляет 78,1057 процентов уставного капитала.

Все акции Компании являются именными.

Общество вправе разместить дополнительно к уже размещенным акциям 882 220 (восемьсот восемьдесят две тысячи двести двадцать) штук обыкновенных именных бездокументарных акций (объявленные акции) номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на общую сумму 882 220 (восемьсот восемьдесят две тысячи двести двадцать) рублей.

8.2. На момент регистрации Устава Компании в настоящей редакции уставный капитал оплачен полностью.

8.3. Компания вправе размещать обыкновенные акции, а также привилегированные акции.

Статья 9. Увеличение уставного капитала Компании

9.1. Уставный капитал Компании может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций принимается Общим собранием акционеров Компании.

Дополнительные акции могут быть размещены Компанией в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Компании.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Компании положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

9.2. Увеличение уставного капитала Компании путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Компании. Увеличение уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости акций должно осуществляться только за счет имущества Компании.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Компании за счет имущества Компании, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Компании и суммой уставного капитала и резервного фонда Компании.

При увеличении уставного капитала Компании за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории, что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Увеличение уставного капитала Компании за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

9.3. Увеличение уставного капитала Компании допускается после его полной оплаты в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Увеличение уставного капитала Компании для покрытия понесенных убытков не допускается.

Статья 10. Уменьшение уставного капитала Компании

10.1. Уставный капитал Компании может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций Компанией в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций Компании по решению Общего собрания акционеров с целью их погашения.

10.3. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения Общего собрания об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Компании, в следующих случаях: - если акции, право собственности на которые перешло к Компании вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения Компанией;

- если выкупленные Компанией по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации Компании);

- если акции, приобретенные Компанией в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

10.4. В случае уменьшения уставного капитала Компании в соответствии с пунктом 17.2 Устава уменьшение уставного капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости акций.

10.5. Компания не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала Компании, определяемого в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Компания обязана уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Компании.

10.6. Решение об уменьшении уставного капитала Компании путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

10.7. В течение 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Компания обязана письменно уведомить своих кредиторов об уменьшении уставного капитала Компании и его новом размере, а также обязана опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

10.8. Уставный капитал Компании уменьшается путем погашения части акций на основании решения Общего собрания о реорганизации Компании в случае:

- предусмотренном абзацем 1 п. 6 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- реорганизации Компании в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

ГЛАВА IV. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ

Статья 11. Права акционеров - владельцев обыкновенных акций

11.1. Каждая обыкновенная акция Компании имеет одинаковую номинальную стоимость и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

11.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Компании имеют следующие права:

- участвовать в общем собрании акционеров Компании с правом голоса по всем вопросам его компетенции лично либо через своего представителя;

- избирать и быть избранными в органы управления и контрольные органы Компании в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров;

- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, и настоящим Уставом;

- иметь доступ к документам Компании в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, и получать их копии за плату;

- требовать выкупа Компанией всех или части принадлежащих им акций в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации;

- преимущественное право приобретения в случае размещения Компанией посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

- получать часть имущества Компании (ликвидационной стоимости) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

11.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Статья 12. Права акционеров - владельцев привилегированных акций

12.1. Привилегированные акции Компании одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

12.2. Владелец привилегированной акции имеет право принимать участие в Общем собрании акционеров. Акционеры - владельцы привилегированных акций Компании не имеют права голоса на Общем собрании, за исключением случаев, установленных Федеральным Законом "Об акционерных обществах".

12.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда.

Общая сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10 процентов чистой прибыли Компании по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций на основании данных реестра акционеров Компании.

12.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций Компании участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

- о реорганизации и ликвидации Компании;

- о внесении изменений и дополнений в Устав Компании, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди;

- по всем вопросам компетенции Общего собрания акционеров, начиная с Общего собрания акционеров, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Статья 13. Обязанности акционеров Акционеры Компании обязаны:

- выполнять требования настоящего Устава;

- выполнять решения органов управления Компании, принятые в пределах их компетенции;

- сообщать держателю реестра акционеров Компании об изменении своего адреса, паспортных данных для своевременного внесения изменений в реестр акционеров Компании;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Компании и сохранять сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну;

- осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

ГЛАВА V. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ КОМПАНИИ

Статья 14. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги

14.1. Компания вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение Компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Компании.

14.2. Номинальная стоимость всех выпущенных Компанией облигаций не должна превышать размер уставного капитала Компании либо величину обеспечения, предоставленного Компании третьими лицами для целей выпуска облигаций.

Размещение облигаций Компанией допускается после полной оплаты уставного капитала Компании. Компания может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Компания вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Компании, либо облигации под обеспечение, предоставленное Компании для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Компания обязана вести реестр их владельцев. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

ГЛАВА VI. ОПЛАТА АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ КОМПАНИИ ПРИ ИХ РАЗМЕЩЕНИИ

Статья 15. Порядок оплаты

15.1. Оплата акций Компании может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Срок оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Компании, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

15.2. При оплате дополнительных акций Компании неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Компании в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенная Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

15.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

ГЛАВА VII. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ КОМПАНИИ

Статья 16. Фонды Компании

В Компании создается резервный фонд в размере 15 процентов уставного капитала Компании. Резервный фонд Компании формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им указанного размера. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 процентов чистой прибыли. Резервный фонд Компании предназначен для покрытия ее убытков, а также для погашения облигаций Компании и выкупа акций Компании в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Помимо фондов, предусмотренных Уставом, решением Совета директоров Компании могут создаваться и иные фонды.

Статья 17. Чистые активы Компании

17.1. Стоимость чистых активов Компании оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом законодательством Российской Федерации.

17.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерами Компании, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Компании оказывается меньше ее уставного капитала, Компания обязана объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости ее чистых активов.

17.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Компании, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Компании оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Компания обязана принять решение о своей ликвидации.

17.4. Если в случаях, предусмотренных пунктами 17.2 и 17.3 настоящего Устава, Компания в разумный срок не примет решение об уменьшении уставного капитала Компании или о ликвидации Компании, кредиторы вправе потребовать от Компании досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, которому право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Компании.

ГЛАВА VIII. ДИВИДЕНДЫ

Статья 18. Порядок выплаты Компанией дивидендов

18.1. Компания вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации. Компания обязана выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденд может выплачиваться деньгами или иным имуществом.

18.2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Компании.

18.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Компании. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Компании.

18.4. Срок выплаты дивидендов по результатам финансового года - не позднее тридцать первого декабря текущего финансого года, в котором было принято решение о выплате (объявлении) дивидендов.

Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций обязан представить данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Статья 19. Ограничения на выплату дивидендов

19.1. Компания не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: - до полной оплаты всего уставного капитала Компании;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Компания отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Компании в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Компании меньше ее уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

19.2. Компания не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по обыкновенным акциям, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен настоящим Уставом.

19.3. Компания не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Компания отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Компании в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Компании меньше суммы ее уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных обстоятельств Компания обязана выплатить акционерам объявленные дивиденды.

ГЛАВА IX. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ КОМПАНИИ

Статья 20. Реестр акционеров Компании

20.1. В реестре акционеров Компании указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

20.2. Компания обязана обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Компании в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Компании.

20.3. Держателем реестра акционеров является профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Регистратор) Компании.

20.4. Компания, поручившая ведение и хранение реестра акционеров Компании регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

20.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Компании, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Компании об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Компания и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 21. Внесение записи в реестр акционеров Компании

21.1. Внесение записи в реестр акционеров Компании осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров Компании.

21.2. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Компании не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Компании держатель реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Компании направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

21.3. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Компании может быть обжалован в суде. По решению суда держатель реестра акционеров Компании обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Статья 22. Выписка из реестра акционеров Компании

Держатель реестра акционеров Компании по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Компании, которая не является ценной бумагой.

ГЛАВА X. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ КОМПАНИИ

Органами управления Компании являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Президент;

- Правление.

Статья 23. Общее собрание акционеров

Высшим органом управления Компании является Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров действует в соответствии с законодательством Российской Федерации, на основании настоящего Устава и Положения об Общем собрании акционеров, утверждаемого Общим собранием акционеров по представлению Совета директоров Компании.

Статья 24. Компетенция Общего собрания акционеров

24.1. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Компании, или утверждение Устава Компании в новой редакции;

2) реорганизация Компании;

3) ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Компании путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Компании путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Компанией части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Компанией акций в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) назначение на должность и освобождение от должности Президента Компании;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Компании и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Компании;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Компании, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Компании по результатам финансового года;

12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) приобретение Компанией размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании:

- "Положение об Общем собрании акционеров ОАО «АК «Транснефть» ";

- "Положение о Совете директоров ОАО «АК «Транснефть» ";

- "Положение о Правлении ОАО «АК «Транснефть» ";

- "Положение о Ревизионной комиссии ОАО «АК «Транснефть» ";

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

24.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-18 пункта 24.1 настоящего Устава, относится к компетенции Общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Компании.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Компании, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

24.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Статья 25. Виды и формы проведения Общего собрания акционеров

25.1. Компания обязана ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

25.2. Общее собрание акционеров Компании может быть проведено в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров Компании в форме:

- собрания (предусматривает принятие решения Общего собрания путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);

- заочного голосования предусматривает принятие решения Общего собрания без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам поставленным на голосование);

Статья 26. Годовое Общее собрание акционеров

26.1. Годовое Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Компании. На годовом Общем собрании акционеров решаются вопросы: об избрании Совета директоров Компании; об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Компании, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Компании по результатам финансового года, об избрании ревизионной комиссии (ревизора) Компании; об утверждении аудитора Компании. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает перечисленные вопросы, не может проводиться в форме заочного голосования.

26.2. Кроме вопросов, указанных в пункте 26.1 настоящего Устава, в повестку дня годового Общего собрания могут быть включены и иные вопросы, входящие в компетенцию Общего собрания акционеров.

26.3. Акционеры (акционер) Компании, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Компании, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Правление и Ревизионную комиссию Компании, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Президента. Такие предложения должны поступить в Компанию не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Компании, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций Компании, вправе предложить кандидатов в Совет директоров Компании, число которых не может превышать количественный состав Совета Директоров Компании. Такие предложения должны поступить в Компанию не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

26.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

26.5. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидата - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа для избрания, в который он предлагается, а также сведения о нем, предусмотренные соответствующими внутренними документами Компании.

26.6. Совет директоров Компании обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 26.3 настоящего Устава.

26.7. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Компании, за исключением случаев, если:

- акционерами не соблюдены сроки, установленные пунктом 26.3. настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 26.3 настоящего Устава количества голосующих акций Компании;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 26.3, 26.4, 26.5 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям действующего законодательства.

26.8. Мотивированное решение Совета директоров Компании об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список голосования по выборам в соответствующий орган Компании направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

26.9. Решение Совета директоров Компании об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Компании, а также уклонение Совета директоров Компании от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

26.10. Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

26.11. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 27. Внеочередное Общее собрание акционеров

27.1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Компании, принятому на основании:

- его собственной инициативы;

- требования Ревизионной комиссии Компании;

- требования аудитора Компании;

- требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Компании, аудитора Компании или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании, осуществляется Советом директоров Компании.

Предъявление требования о проведении собрания лицом, имеющим право предъявлять такое требование, осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Положением об Общем собрании акционеров Компании.

27.2. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Компании, аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Компании, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

27.3. В случаях, когда Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Компании.

В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Компании обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Компании, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Компании.

27.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Общего собрания акционеров. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения пунктов 26.4 и 26.5 настоящего Устава.

Совет директоров Компании не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Компании, аудитора Компании или акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании.

27.5. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссией Компании, аудитором Компании или акционерами (акционером), являющимися владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Компании, аудитора Компании или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании, может быть принято в случае, если:

- не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров, установленный законодательством Российской Федерации;

- ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 27.1 настоящего Устава количества голосующих акций Компании.

27.6. Решение Совета директоров Компании о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

Решение Совета директоров Компании об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

27.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Компании вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

27.8. В случае, если в течение установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" срока Советом директоров Компании не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом "Об акционерных обществах" полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.

Расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров в данном случае оплачивают инициаторы созыва. По решению Общего собрания акционеров указанные расходы могут быть возмещены за счет средств Компании.

Статья 28. Решение Общего собрания акционеров Компании

28.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: - акционеры - владельцы обыкновенных акций Компании;

- акционеры - владельцы привилегированных акций Компании в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Голосующей акцией Компании является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Каждая обыкновенная или привилегированная акция предоставляет ее владельцу при голосовании один голос.

28.2. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Компании, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры -владельцы обыкновенных и привилегированных акций Компании, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о внесении изменений и дополнений в Устав Компании, ограничивающее права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда, считается принятым, если за него отдано не менее, чем три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 24.1 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Компании.

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 16 пункта 24.1 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Компании.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые Общим собранием акционеров, также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, путем публикации в "Российской газете" или направлением заказным письмом. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

28.4. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на Общем собрании акционеров Компании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов, органов местного, самоуправления, либо по доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование может быть удостоверена как нотариально, так и организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства или администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.

Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного представителя на Общем собрании акционеров или, аннулировав доверенность, лично участвовать в Общем собрании акционеров.

В случае отчуждения лицом акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.

В случае если акция Компании находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников Общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

28.5. Список лиц (акционеров), имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Компании.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит сведения об имени (наименовании) каждого такого лица, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования, данные о количестве и категории акций, правом голоса по которым оно обладает.

28.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Компании. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Компании.

При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

28.7. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться с использованием бюллетеней для голосования в порядке, определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением об Общем собрании акционеров Компании.

Статья 29. Порядок подготовки к проведению Общего собрания акционеров

29.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Компании определяет:

- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров Компании с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Компании, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой (предоставляемых) акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления (в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах");

- в случае голосования бюллетенями форму и текст бюллетеней для голосования (в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах");

- текст сообщения о проведении Общего собрания, направляемый акционерам;

- дату, место и время начала и окончания регистрации участников Общего собрания.

Кроме того, в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования Совет директоров (лица, созывающие собрание) в соответствии с требованиями Федерального закона "0б акционерных обществах" определяет:

- дату предоставления акционерам, бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);

- дату окончания приема Компанией бюллетеней для голосования.

29.2. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении годового общего собрания акционеров и сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Компании, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения, если законодательством Российской Федерации не предусмотрен больший срок.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления им заказным письмом уведомления или опубликования информации в "Российской газете" в указанные сроки. При переносе даты проведения Общего собрания акционеров в связи с отсутствием кворума сообщение о проведении повторного собрания осуществляется в соответствии с теми же требованиями, при этом подпункт второй пункта 29.2 настоящего Устава не применяется. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона "Об акционерных обществах".

29.3. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

- полное фирменное наименование и место нахождения Компании;

- дату, место и время проведения Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров Компании с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Компании, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны

направляться заполненные бюллетени;

- форму проведения (собрание, заочное голосование);

- дату составления списка лиц (акционеров), имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

- повестку дня Общего собрания акционеров;

- дату, место и время начала и окончания регистрации участников Общего собрания;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Компанией акций, уведомление должно содержать также информацию:

- о наличии у акционеров права требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций;

- о цене выкупаемых акций;

- о порядке и сроках осуществления выкупа.

К уведомлению о проведении Общего собрания акционеров в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Компанией принадлежащих акционеру акций.

Статья 30. Совет директоров Компании

30.1. Совет директоров Компании осуществляет общее руководство деятельностью Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством Российской Федерации к компетенции Общего собрания акционеров. Деятельность Совета директоров Компании регламентируется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Компании.

30.2. К компетенции Совета директоров Компании относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Компании;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Компании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 27.3 настоящего Устава;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Компании, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) размещение Компанией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) приобретение размещенных Компанией акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) образование коллегиального исполнительного органа (Правления) Компании и досрочное прекращение его полномочий;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Компании вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного фонда и иных фондов Компании;

12) утверждение внутренних документов Компании, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Компании, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Компании;

13) создание филиалов и открытие представительств Компании;

14) одобрение крупных сделок, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) утверждение регистратора Компании и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) определение позиции Компании (представителей Компании) по следующим вопросам повестки дня заседаний советов директоров и общих собраний акционеров (участников) дочерних хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня):

- реорганизация общества;

- ликвидация общества;

- определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

- увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- дробление и консолидация акций общества;

- одобрение крупных сделок;

18) определение позиции Компании (представителей Компании) при рассмотрении органами управления ее дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов о приобретении ими акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего или зависимого хозяйственного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Компании, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Компании.

Статья 31. Порядок избрания членов Совета директоров Компании

31.1. Количественный состав Совета директоров Компании - 7 человек.

Члены Совета директоров Компании избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Компании, на срок до следующего годового Общего собрания.

Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", полномочия Совета директоров Компании прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров Компании может быть только физическое лицо.

Член Совета директоров Компании может не быть акционером Компании.

Члены Правления Компании не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Компании.

Лица, избранные в состав Совета директоров Компании, могут переизбираться неограниченное число раз.

Президент Компании не может одновременно являться председателем Совета директоров Компании.

31.2. Выборы членов Совета директоров Компании осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Компании, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

31.3. По решению Общего собрания акционеров Компании полномочия всех членов Совета директоров Компании могут быть прекращены досрочно.

Статья 32. Председатель Совета директоров Компании

32.1. Председатель Совета директоров Компании избирается членами Совета директоров Компании из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Компании. Совет директоров Компании вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Компании в соответствии с порядком, установленным законодательством Российской Федерации.

32.2. Председатель Совета директоров Компании организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров, председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

В случае отсутствия председателя Совета директоров Компании его функции осуществляет один из членов Совета директоров Компании по решению Совета директоров Компании.

Статья 33. Порядок принятия решений Советом директоров Компании

33.1. Заседание Совета директоров Компании созывается председателем Совета .директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Президента, Правления, Ревизионной комиссии или аудитора Компании.

Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Компании определяется Положением о Совете директоров Компании.

33.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Компании является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Компании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Компании каждый член Совета директоров Компании обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Передача права голоса членом Совета директоров Компании иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Компании, не допускается.

Решения на заседании Совета директоров Компании принимаются большинством голосов членов Совета директоров Компании, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением о Совете директоров.

33.3. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Компании, отсутствующего на заседании Совета директоров Компании.

Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров или секретарю Совета директоров до голосования по обсуждаемому вопросу повестки дня заседания Совета директоров.

Письменное мнение члена Совета директоров может содержать варианты его голосования как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит варианты голосования отсутствующего члена Совета директоров.

33.4. Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.

В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

33.5. Протокол заседания Совета директоров Компании составляется не позднее трех дней после его проведения в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Положением о Совете директоров Компании.

33.6. В случае необходимости решение Совета директоров Компании может быть принято заочным голосованием (опросным путем). Решение Совета директоров Компании заочным голосованием (опросным путем) принимается большинством голосов избранных членов Совета директоров Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

33.7. В случае, когда количество членов Совета директоров Компании становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Компании вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

33.8. По решению Общего собрания акционеров Компании членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Компании.

ГЛАВА ХI ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ КОМПАНИИ

Руководство текущей деятельностью Компании осуществляется единоличным исполнительным органом Компании - Президентом Компании и коллегиальным исполнительным органом Компании - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Компании и Общему собранию акционеров. Исполнительные органы Компании организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании.

Статья 34. Президент Компании

34.1. Президент Компании назначается Общим собранием акционеров на срок до пяти лет и является председателем Правления.

34.2. Президент Компании осуществляет текущее руководство деятельностью Компании, возглавляет ее Правление и подотчетен Совету директоров и Общему собранию.

34.3. Президент Компании в соответствии с законодательством Российской Федерации наделяется всеми необходимыми полномочиями для выполнения задач управления деятельностью Компании. Президент Компании в пределах своей компетенции вправе без доверенности осуществлять все необходимые действия от имени Компании.

34.4. К компетенции Президента Компании относятся:

- издание приказов, распоряжений и других актов по вопросам деятельности Компании;

- принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением и отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не более 10 процентов балансовой стоимости активов Компании, определенных по данным бухгалтерской отчетности Компании на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции;

- представительство от имени Компании в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и физическими лицами, заключение соглашений, договоров от имени Компании и выдача доверенностей на совершение таких действий;

- заключение контрактов с заместителями генерального директора (вице-президентами), работниками Компании, руководителями филиалов и представительств Компании;

- назначение на должность и освобождение от должности работников Компании;

- утверждение штатного расписания, условий труда и оплаты работников Компании;

- обращение от имени Компании в любые инстанции по вопросам защиты интересов Компании;

- принятие решений о предъявлении от имени Компании претензий и исков к физическим и юридическим лицам в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- определяет состав и объем сведений, составляющих коммерческую тайну, порядок их защиты.

Президент Компании также принимает решения по любым вопросам, не относящимся к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров Компании и к компетенции Правления Компании.

34.5. Председатель Совета директоров от имени Компании заключает с Президентом Компании контракт, в котором определяются условия оплаты труда, права, обязанности и ответственность Президента Компании.

34.6. Президент Компании назначает заместителей - вице-президентов Компании и может поручить им осуществление части своих полномочий.

34.7. В случае, если Президент Компании не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Компании вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Компании (Президента) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа Компании.

34.8. Если срок полномочий Президента истек либо его полномочия прекращены досрочно, а новый единоличный орган Компании еще не образован, Совет директоров Компании вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Компании (Президента) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании нового исполнительного органа Компании.

34.9. Временный единоличный исполнительный орган Компании осуществляет руководство текущей деятельностью Компании в пределах компетенции исполнительного органа Компании.

Статья 35. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) Компании

Правление Компании действует на основании настоящего Устава и Положения о Правлении Компании, утверждаемого Общим собранием акционеров Компании, и организует выполнение управленческих функций.

К компетенции Правления Компании относится решение следующих вопросов:

- принятие решений о заключении сделок, связанных с приобретением и отчуждением Компанией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 10 до 25 процентов (включительно) балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Компании;

- выработка рекомендаций для Совета директоров по использованию и пополнению резервного фонда Компании;

- выработка рекомендаций для Совета директоров Компании об изменении и расширении деятельности Компании, ее представительств, филиалов и дочерних обществ;

- формирование производственной программы Компании, ее самостоятельных подразделений и дочерних обществ, определение объемов производства;

- выбор поставщиков и потребителей продукции Компании, определение порядка и условий сбыта продукции; - организация мероприятий, связанных с реализацией решений Совета директоров и Общего собрания акционеров Компании; - разработка и обсуждение условий коллективного договора с работниками Компании, а также положений, регулирующих вытекающие из коллективного договора отношения;

- определение перечня мер социальной защиты работников Компании;

- распределение установленной Общим собранием акционеров части прибыли на развитие производства, в том числе для самостоятельных подразделений Компании и ее дочерних и зависимых обществ;

- утверждение порядка внешнеэкономической деятельности Компании;

- утверждение смет и плана действий на предстоящий год;

- вынесение на Совет директоров предложений по пересмотру локальных нормативных актов и документов, регламентирующих деятельность органов управления Компании;

- заключение договоров простого товарищества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

- иные вопросы, не относящиеся к компетенции других органов управления Компании.

Статья 36. Порядок избрания Правления Компании

36.1. Состав Правления Компании утверждается Советом директоров Компании по представлению Президента Компании. Права и обязанности членов Правления Компании определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Правлении Компании, а также контрактом, заключаемым каждым из них с Компанией.

Договор от имени Компании с членами Правления подписывается Президентом Компании. Действие договора может быть продлено по решению Совета директоров Компании на следующий срок неограниченное число раз. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Правления по представлению Президента Компании.

36.2. Совмещение лицами, являющимися членами правления Компании, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Компании.

36.3. Проведение заседаний Правления организует Президент Компании. Порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений Правлением определяется в Положении о Правлении Компании.

На заседании Правления ведется протокол, который подписывает Президент Компании. Протокол заседания Правления должен быть представлен членам Совета директоров Компании, Ревизионной комиссии, аудитору Компании, по их требованию.

36.4. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину числа избранных членов Правления Компании.

Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления Компании, не допускается.

В случае, если количество членов Правления становится менее половины, Совет директоров Компании обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа Компании или образовать коллегиальный исполнительный орган Компании.

Статья 37. Ответственность членов Совета директоров, членов Правления и Президента Компании

37.1. Члены Совета директоров Компании, члены Правления, Президент, временный единоличный исполнительный орган при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Компании, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Компании добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров Компании, члены Правления, Президент, временный единоличный исполнительный орган Компании несут ответственность перед Компанией за убытки, причиненные Компании их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Компании и в Правлении не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Компании убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, членов Правления и Президента Компании должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

37.2. Компания или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Компании, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, члену Правления или Президенту Компании о возмещении убытков, причиненных Компании их виновными действиями (бездействием).

37.3. Представители государства в Совете директоров Компании несут ответственность за убытки, причиненные Компании их виновными действиями (бездействием), наряду с другими членами Совета директоров.

 

ГЛАВА XII. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП КОМПАНИЕЙ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

Статья 38. Приобретение Компанией размещенных акций

38.1. Компания вправе приобретать размещенные ею акции на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Компании путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

38.2. Акции, приобретенные Компанией на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Компании, погашаются при их приобретении.

38.3. Компания вправе приобретать размещенные ею акции по решению Совета директоров Компании, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 38.1 настоящего Устава.

Приобретенные Компанией по решению Совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Компании путем погашения указанных акций.

38.4. Решением о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Компанией акций каждой категории (типы), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется в денежной форме. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной Советом директоров даты начала приобретения акций и не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Компанией акций определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Компания обязана приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже Компании, превышает количество акций, которое может быть приобретено Компанией на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Компании, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

38.5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Компания обязана уведомить акционеров -владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в пункте 38.4 настоящего Устава.

Статья 39. Ограничения на приобретение Компанией размещенных акций

39.1. Компания не вправе осуществлять приобретение размещенных ей акций:

- если на момент их приобретения Компания отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Компании меньше ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций;

- до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 42 настоящего Устава.

39.2. Компания не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях их погашения, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера Уставного капитала, определяемого законодательством Российской Федерации на дату регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе.

Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное законодательством Российской Федерации соотношение привилегированных и обыкновенных акций. 39.3. Совет директоров Компании не вправе принимать решение о приобретении Компанией акций, если номинальная стоимость акций Компании, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Компании.

Статья 40. Консолидация и дробление акций Компании

40.1. По решению Общего собрания акционеров Компания вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций Компании конвертируются в одну новую акцию той же категории. При этом в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Компании соответствующей категории (типа).

40.2. По решению Общего собрания акционеров Компания вправе произвести дробление размещенных акций Компании, в результате которого одна акция Компании конвертируется в две или более акций Компании той же категории (типа). При этом в настоящий Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Компании соответствующей категории (типа).

Статья 41. Выкуп акций Компанией по требованию акционеров

41.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Компанией всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Компании или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров Компании в соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Компании или утверждения Устава Компании в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

41.2. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Компании на день составления списка лиц Компании, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с законодательством Российской Федерации может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

41.3. Выкуп акций Компанией осуществляется по цене, определенной Советом директоров Компании, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Компании, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Статья 42. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций

42.1. Компания обязана информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

42.2. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров Компании, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии со статьей 41 настоящего Устава повлечь возникновение права требовать выкупа Компанией акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 42.1 настоящего Устава.

42.3. Письменное требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется Компании с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует, в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров. По истечении указанного срока Компания обязана выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней.

42.4. Выкуп Компанией акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии со статьей 41 настоящего Устава повлечь возникновение права требовать выкупа Компанией акций. Общая сумма средств, направляемых Компанией на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Компании на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Компанией принадлежащих им акций.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Компанией с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

42.5. Акции, выкупленные Компанией в случае ее реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные Компанией в иных случаях, предусмотренных пунктом 41.1 настоящего Устава, поступают в распоряжение Компании. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на Общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Компании путем погашения указанных акций.

Статья 43. Определение рыночной стоимости имущества

43.1. Цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг определяются исходя из их рыночной стоимости, независимыми директорами, не заинтересованными в совершении сделки.

Независимым директором признается член Совета директоров Компании, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения о совершении сделки:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Компании, в том числе ее управляющим, членом Правления (коллегиального исполнительного органа), лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого не являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Компании, либо являющимися управляющим Компании;

- аффилированным лицом Компании.

43.2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным для определения цены выкупа Компанией у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 42 настоящего Устава.

В случае если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости указанного имущества должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

ГЛАВА XIII. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

Статья 44. Крупные сделки, связанные с приобретением или отчуждением Компанией имущества

44.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Компанией прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Компании, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Компании, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Компании, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Компании.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Компании сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

44.2. Для принятия Советом директоров Компании и Общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Компании в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 45. Совершение крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением Компанией имущества

45.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Компании или Общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, принимается всеми членами Совета директоров Компании единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Компании.

В случае, если единогласие Совета директоров Компании по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Компании вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собрании акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

45.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Компании, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

45.3. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

45.4. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

45.5. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства, может быть признана недействительной по иску Компании или акционера.

Статья 46. Приобретение 30 и более процентов обыкновенных акций Компании

46.1. В случае если в Компании число акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи, лицо, имеющее намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Компании, с учетом количества принадлежащих ему акций, обязано не ранее чем за 90 дней и не позднее, чем за 30 дней до даты приобретения акций направить Компании письменное заявление о намерении приобрести указанные акции. 46.2. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Компании с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 с учетом количества принадлежащих ему акций, в течение 30 дней с даты приобретения обязано предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции Компании и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.

Решением Общего собрания акционеров Компании может быть предусмотрено освобождение от указанной в настоящем пункте обязанности. Решение Общего собрания акционеров об освобождении от такой обязанности может быть принято большинством голосов владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим лицу, которое приобрело или намерено приобрести 30 и более процентов обыкновенных акций, и его аффилированным лицам.

46.3. Предложение лица, указанного в пункте 46.1 настоящего Устава, о приобретении обыкновенных акций Компании направляется всем акционерам -владельцам обыкновенных акций Компании в письменной форме. 46.4. Акционер вправе принять предложение о приобретении акций в срок не более 30 дней с момента получения предложения.

В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения.

46.5. Предложение акционерам о приобретении у них акций должно содержать данные о лице, которое приобрело 30 и (или) более процентов обыкновенных акций Компании (имя или наименование, адрес или место нахождения), а также указание количества обыкновенных акций, которые оно приобрело, предлагаемой акционерам цены приобретения акций, срока приобретения и оплаты акций.

46.6. Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований настоящей статьи, вправе голосовать на Общем собрании акционеров Компании по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований настоящей статьи.

46.7. Правила настоящей статьи распространяются на приобретения каждых 5 процентов размещенных обыкновенных акций свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций.

ГЛАВА XIV. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ КОМПАНИЕЙ СДЕЛКИ

Статья 47. Заинтересованность в совершении Компанией сделки

47.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Компании, лица, осуществляющего функции Президента Компании, члена Правления Компании или акционера Компании, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Компании, а также лица, имеющего право давать Компании обязательные для нее указания, совершаются Компанией в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Компанией сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют каждый в отдельности или в совокупности 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем по сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

47.2. Положения настоящей главы не применяются:

- к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры;

- при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых Компанией акций;

- при приобретении и выкупе Компанией размещенных акций;

- при реорганизации Компании в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

Статья 48. Информация о заинтересованности в совершении Компанией сделки Лица, указанные в статье 47 настоящего Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров, Ревизионной комиссии и аудитора Компании информацию:

- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);

- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;

- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

Статья 49. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

49.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров Компании или Общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Компании большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены Совета директоров Компании признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном настоящей статьей.

49.2. Если число акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Компании большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного Уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Компании, решение по данному вопросу должно приниматься Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном п. 49.3. настоящего Устава.

49.3. Решение об одобрении Компанией сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров владельцев голосующих акций большинством голосов всех, не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в следующих случаях:

- если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) Компании составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами 3 и 4 настоящего пункта;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Компанией, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

- если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

49.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 49.3 настоящего Устава, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между Компанией и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Компании, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Указанное исключение распространятся только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового Общего собрания акционеров.

49.5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между Компанией и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления Компанией ее обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров.

49.6. Для принятия Советом директоров Компании и Общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров Компании в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Статья 50. Последствия несоблюдения требований к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

50.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 49 настоящего Устава, может быть признана недействительной по иску Компании или акционера.

50.2. Заинтересованное лицо несет перед Компанией ответственность в размере убытков, причиненных им Компании. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Компанией является солидарной.

ГЛАВА XV. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ КОМПАНИИ

Статья 51. Ревизионная комиссия Компании

51.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании общим собранием акционеров ежегодно избирается Ревизионная комиссия.

По решению Общего собрания акционеров Ревизионной комиссии Компании в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

51.2. Ревизионная комиссия Компании избирается в составе председателя и двух членов комиссии. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Компании. Акции, принадлежащие членам Совета директоров Компании или лицам, занимающим должности в органах управления Компании, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Компании.

51.3. Ревизионная комиссия принимает решения на своих заседаниях простым большинством голосов.

51.4. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:

- осуществление в соответствии с правовыми актами Российской Федерации проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Компании по итогам деятельности Компании за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Компании, или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций Компании;

- предъявление требований к лицам, занимающим должности в органах управления Компании, о представлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Компании.

- требование созыва внеочередного Общего собрания акционеров Компании.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии Компании определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

51.5. По требованию Ревизионной комиссии Компании лица, занимающие должности в органах управления Компании, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Компании.

51.6. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок Общему собранию акционеров Компании.

Статья 52. Аудитор Компании

52.1. Аудитор Компании осуществляет проверку финансово- хозяйственной деятельности Компании в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого между ним и Компанией.

52.2. Аудитор Компании утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Компании.

52.3. Заключение договора оказания аудиторских услуг осуществляется по итогам проведения открытого конкурса в соответствии действующим законодательством.

Статья 53. Заключение Ревизионной комиссии Компании или аудитора Компании

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Компании Ревизионная комиссия или аудитор Компании составляют заключения, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Компании;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

ГЛАВА XVI. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ КОМПАНИИ И ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ

Статья 54. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Компании

54.1. Компания обязана вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации.

54.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Компании, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Президент Компании в соответствии с законодательством, иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

Порядок организации документооборота в филиалах и представительствах Компании определяется Президентом Компании.

54.3. Годовой отчет Компании подлежит предварительному утверждению Советом директоров Компании не позднее чем за 30 рабочих дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Компании, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Компании.

Перед опубликованием Компанией годового отчета Компания обязана привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Компанией или ее акционерами.

Статья 55. Хранение документов Компании

55.1. Компания обязана хранить следующие документы:

- Устав, изменения и дополнения, внесенные в Устав Компании, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Компании, свидетельство о государственной регистрации Компании;

- документы, подтверждающие права Компании на имущество, находящееся на ее балансе;

- внутренние документы Компании, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Компании;

- положения о филиалах или представительствах Компании;

- годовые финансовые отчеты;

- проспекты эмиссии акций Компании;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы Общих собраний акционеров Компании, заседаний Совета директоров Компании, Ревизионной комиссии Компании и Правления Компании;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров);

- списки аффилированных лиц Компании с указанием количества и категории принадлежащих им акций; - заключения Ревизионной комиссии Компании, аудитора Компании, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Компании, внутренними документами Компании, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Компании, исполнительных органов Компании, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

55.2. Компания хранит документы, предусмотренные пунктом 55.1 настоящего Устава, по месту нахождения ее исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены законодательством Российской Федерации.

Статья 56. Предоставление Компанией информации

Информация о Компании предоставляется ею в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов Российской Федерации и настоящего Устава.

Статья 57. Предоставление Компанией информации акционерам

57.1. Компания обязана обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 55.1 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Компании.

57.2. Документы, предусмотренные пунктом 57.1 настоящего Устава, должны быть предоставлены Компанией в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления. Компания обязана по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 57.1 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов.

57.3. Конфиденциальной информацией Компании, не подлежащей разглашению, являются:

- сведения об обязательствах и правах Компании в отношении акционеров, должников и кредиторов;

- сведения о текущих убытках и долгах Компании, размерах, сроке, порядке их погашения;

- научно-технические разработки, внутренние, программные и информационные материалы Компании;

- иная информация, составляющая коммерческую тайну Компании в соответствии с законодательством Российской Федерации.

57.4. Конфиденциальная информация может сообщаться по решению Президента Компании лицам и органам, которым в соответствии с законодательством Российской Федерации дано право требовать такую информацию.

Статья 58. Обязательное раскрытие Компанией информации

58.1. Компания обязана раскрывать:

- годовой отчет Компании, годовую бухгалтерскую отчетность;

- проспект эмиссии акций Компании в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;

- сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

58.2. Компания в случае публичного размещения облигаций или иных ценных бумаг обязана опубликовывать информацию в объеме и порядке, установленными федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Статья 59. Информация об аффилированных лицах Компании

59.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

59.2. Аффилированные лица Компании обязаны в письменной форме уведомить Компанию о принадлежащих им акциях Компании с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

59.3. В случае если, в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления Компании причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Компанией ответственность в размере причиненного ущерба.

59.4. Компания обязана вести учет ее аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с законодательством Российской Федерации.

ГЛАВА XVII. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ КОМПАНИИ

Статья 60. Ликвидация Компании

60.1. Компания может быть ликвидирована добровольно по решению Общего собрания акционеров в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и Уставом Компании. Компания может быть ликвидирована по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Компании влечет за собой прекращение ее деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

60.2. В случае добровольной ликвидации Компании Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Компании и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемой Компании принимает решение о ликвидации Компании и назначении ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее состав.

60.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Компании. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой Компании выступает в суде.

В случае, когда акционером Компании является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления. При невыполнении этого требования орган, осуществляющий государственную регистрацию Компании, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

60.4. Ликвидационная комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними, а также с акционерами, составляет ликвидационный баланс, представляет его собранию акционеров и заинтересованным государственным органам, выступает от имени ликвидируемой Компании в суде.

Статья 61. Порядок ликвидации Компании

61.1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Компании, порядке и сроках для предъявления требований ее кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Компании.

61.2. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Компания не имеет обязательств перед кредиторами, ее имущество распределяется между акционерами в соответствии с законодательством Российской Федерации.

61.3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Компании.

61.4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой Компании, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемой Компании.

61.5. Если имеющихся у ликвидируемой Компании денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Компании с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

61.6. Выплаты кредиторам ликвидируемой Компании денежных средств производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

61.7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемой Компании.

Статья 62. Распределение имущества ликвидируемой Компании между акционерами

62.1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемой Компании распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии с законодательством Российской Федерации и со статьей 41 настоящего Устава;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемой Компании между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

62.2. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у Компании имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Статья 63. Завершение ликвидации Компании

63.1. Ликвидация Компании считается завершенной, а Компания - прекратившей существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

63.2. Споры Компании с юридическими и физическими лицами, в том числе с иностранными, рассматриваются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

63.3. При ликвидации Компании документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "Мосгорархив", документы по личному составу передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Компания. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Компании в соответствии с требованиями архивных органов.

Статья 64. Реорганизация Компании

64.1. Реорганизация Компании в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования может быть осуществлена по решению Общего собрания акционеров Компании.

64.2. Реорганизация влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Компании, к ее правопреемникам.

64.3. При реорганизации Компании все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются правопреемникам в соответствии с установленным законодательством Российской Федерации порядком.

ГЛАВА XVIII. ВЫПОЛНЕНИЕ МОБИЛИЗАЦИОННЫХ ЗАДАНИЙ

Статья 65. Обязанности Компании по выполнению мобилизационных заданий Компания обязана:

- выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, мобилизационные задания в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами федеральных органов исполнительной власти и утвержденными мобилизационными планами;

- заключать с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации, договоры о выполнении установленного мобилизационного задания;

- использовать объекты гражданской обороны и мобилизационного назначения, мобилизационные резервы (запасы), не подлежащие приватизации, на условиях договоров, заключаемых Компанией с соответствующими государственными органами в порядке, определяемом законодательством Российской Федерации;

- обеспечивать сохранение сведений, составляющих государственную тайну и другую конфиденциальную информацию.

ПАО «Транснефть» Карта сайта RSS